Giới hạn trách nhiệm của giám đốc công ty

Giới hạn trách nhiệm của giám đốc công ty. Giám đốc công ty có được phép tự ý lấy danh nghĩa công ty để làm ăn riêng không?

Tóm tắt câu hỏi:

Luật sư cho tôi hỏi. Công ty tôi là cổ phần 2 người mỗi người 50% vốn em tôi đúng làm giám đốc. 1 năm qua công ty làm ăn cũng được nhưng bây giờ em tôi có nghĩa là giám đốc công ty tự ý lấy danh nghĩa công ty để vay tiền ngân hàng để làm ăn riêng. Vậy tôi nhờ luật sư tư vấn giúp tôi như vậy có được không ạ?

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

1. Căn cứ pháp lý

– Luật doanh nghiệp năm 2014

2. Giải quyết vấn đề

Với thông tin của bạn đưa ra thì công ty bạn là công ty cổ phần 2 người mỗi người 50% vốn góp, em trai bạn là giám đốc

Theo quy định tại điểm d khoản 2 điều 56 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

Ngoài ra, theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 110 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

Do đó, trường hợp của bạn là công ty cổ phần mà chỉ có 2 người thì không bảo đảm về số lượng thành viên dối với công ty cổ phần thì số lượng tối thiểu là 3 nên có thể hiểu loại hình công ty của bạn là  công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định tại điều 47 Luật doanh nghiệp như sau:

” Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật doanh nghiệp.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.” 

Như  vậy, trong trường hợp của em bạn là giám đốc công ty với số vốn góp mỗi người là 50% ,em bạn là giám đốc công ty tự ý lấy danh nghĩa công ty để vay tiền ngân hàng để làm ăn riêng nếu  hợp đồng vay dưới 50% giá trị tài sản cho vay thì giám đốc được lấy danh nghĩa công ty để vay tiền ngân hàng. Nếu giá trị hợp đồng vay trên 50% em trai bạn là giám đốc công ty không được tự ý quyết định lấy danh nghĩa công ty để vay tiền ngân hàng mà phải thông qua hội đồng thành viên đồng ý mới được lấy danh nghĩa công ty để vay tiền theo quy định của pháp luật.