Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần. Quy định về quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong hợp đồng chuyển nhượng vốn.

Chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần hiện nay đang là hoạt động thương mại khá sôi nổi tại các doanh nghiệp. Câu chuyện thực tế các bạn vẫn gặp phải nào thì vốn điều lệ chưa góp đủ, tài sản công ty nhiều hơn, phát triển hơn,… vậy định giá thế nào? Góp vốn ra sao để phù hợp? Luật Dương Gia cung cấp tới các bạn một mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn phổ quát nhất.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

————————-

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

(Hoặc CỔ PHẦN)

– Căn cứ Bộ luật Dân sự 2015 và các văn bản hướng dẫn;

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn;

– Căn cứ Biên bản họp của Công ty……..số……..ngày………về việc cho phép ông/bà………….chuyển nhượng vốn/cổ phần;

– Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai bên,

Hợp Đồng Chuyển Nhượng Vốn Góp này (“Hợp Đồng”) được soạn thảo và ký kết ngày …. tại ………. bởi và giữa các bên:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN/CỔ PHẦN (Sau đây gọi tắt là Bên A)

Ông/Bà ……………………  

Sinh ngày: ………………

Chứng minh nhân dân số: ………….. do Công an ………….. cấp ngày ……….

Hộ khẩu thường trú: ………………………………………..

Chỗ ở hiện tại: …………………………………

Bên A là thành viên của Công ty………..theo “giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” số…………..do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư…….cấp lần đầu ngày……………, đăng ký thay đổi lần…………ngày…….; địa chỉ trụ sở chính:…………………

Phần vốn/cổ phần của Bên A tại Công ty…………..là…………đồng/ cổ phần (……………..đồng/…………cổ phần), chiếm…………………% vốn điều lệ /…….% cổ phần của Công ty theo nội dung ghi nhận tại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nêu trên.

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN/CỔ PHẦN (Sau đây gọi tắt là Bên B)

Ông/Bà ……………………  

Sinh ngày: ………………     

Chứng minh nhân dân số: ………….. do Công an ………….. cấp ngày ……….

Hộ khẩu thường trú: ………………………………………..

Chỗ ở hiện tại: ……………………………………..

Sau khi trao đổi, chúng tôi cùng nhau nhất trí ký kết hợp đồng này để thực hiện việc chuyển nhượng vốn với những nội dung như sau:

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG

Bằng Hợp đồng này Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B phần vốn góp/cổ phần của Bên A tại Công ty…………. là …………. đồng/cổ phần (……………….. đồng/cổ phần), chiếm ……% vốn điều lệ/cổ phần của Công ty.

ĐIỀU 2: GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG, PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

2.1. Giá chuyển nhượng: ……………….. đồng/cổ phần (………………… đồng/…………đồng một cổ phần).

Tổng giá trị hợp đồng:……………cổ phần x …………….đồng/cổ phần =…………..đồng (………………đồng).

2.2. Phương thức thanh toán: Bên B thanh toán cho Bên A bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

2.3. Việc trả và nhận số tiền nói trên do hai bên tự thực hiện và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

ĐIỀU 3: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

3.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A:

– Nhận đủ tiền chuyển nhượng vốn/cổ phần theo thỏa thuận;

– Ký kết mọi giấy tờ để chuyển nhượng số vốn góp/cổ phần nêu trên cho Bên B theo quy định của pháp luật;

– Không có bất kỳ khiếu nại, thắc mắc hay có hành vi nào khác làm ảnh hưởng đến việc chuyển nhượng vốn/cổ phần  và đăng ký thay đổi thành viên Công ty từ Bên A sang cho Bên B tại Công ty và tại các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

3.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B:

– Được hưởng các quyền lợi và chịu trách nhiệm liên quan đến số vốn/cổ phần đã nhận chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

– Trả đủ tiền chuyển nhượng vốn/cổ phần theo thỏa thuận.

ĐIỀU 4: TRÁCH NHIỆM NỘP THUẾ, LỆ PHÍ

4.1. Thuế thu nhập cá nhân (nếu có) của Bên A liên quan đến việc chuyển nhượng vốn/cổ phần theo Hợp đồng này do Bên … chịu trách nhiệm nộp;

4.2. Các khoản thuế, phí và lệ phí khác (nếu có) liên quan đến việc chuyển nhượng vốn/cổ phần này theo quy định của pháp luật do Bên … chịu trách nhiệm nộp;

ĐIỀU 5: CAM ĐOAN CỦA CÁC BÊN

5.1. Các bên cùng cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật về những nội dung sau đây:

– Những thông tin về cá nhân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;

– Có đủ năng lực tài chính, kinh nghiệm, năng lực pháp lý và đảm bảo các nguồn lực cần thiết để thực hiện Hợp đồng này;

– Có được tất cả các chấp thuận và hoàn tất các thủ tục nội bộ cần thiết để ký kết Hợp đồng này và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp đồng này;

– Việc ký kết Hợp đồng này, việc tuân thủ các điều khoản được quy định trong Hợp đồng này không mâu thuẫn hoặc không dẫn đến sự vi phạm đối với bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc quy định nào của bất kỳ thỏa thuận, hợp đồng hoặc giao dịch khác mà mình giao kết, thực hiện hoặc bị ràng buộc;

– Việc giao kết Hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép buộc;

– Thực hiện đúng và đầy đủ các thoả thuận đó ghi trong Hợp đồng này;

5.2. Bên A cam đoan tại thời điểm giao kết Hợp đồng này:

– Số vốn/cổ phần chuyển nhượng cho Bên B theo Hợp đồng này hoàn toàn thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A, không có tranh chấp khiếu kiện;

– Số vốn/cổ phần chuyển nhượng cho Bên B không bị ràng buộc dưới bất cứ hình thức nào bởi các việc: Thế chấp, chuyển nhượng, trao đổi, tặng cho, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án;

– Số vốn/cổ phần chuyển nhượng cho Bên B không bị ràng buộc bởi bất cứ một quyết định nào của cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hạn chế quyền của chủ sở hữu.

5.3. Bên B cam đoan đã tự xem xét kỹ, biết rõ về Công ty và số vốn/cổ phần nhận chuyển nhượng đã nêu trong Hợp đồng này.

ĐIỀU 6: TRƯỜNG HỢP BẤT KHẢ KHÁNG

6.1. Sự kiện bất khả kháng được hiểu là những sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và nằm ngoài tầm kiểm soát của hai Bên mặc dù hai Bên đã cố gắng hết sức để ngăn cản, hạn chế và sự kiện này là nguyên nhân trực tiếp ảnh hưởng tới sự thực hiện Hợp đồng.

6.2. Các trường hợp bất khả kháng bao gồm:

– Do nguyên nhân khách quan và/hoặc có sự can thiệp của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền mà hợp đồng này không thể thực hiện được;

– Bên B không được phép nhận chuyển nhượng vốn/cổ phần theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

– Các trường hợp bất khả kháng khác theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

7.1. Trong quá trình thực hiện hợp đồng này các thông báo hoặc thông tin cần thiết mà một Bên gửi cho Bên kia sẽ được chuyển đi theo hình thức văn bản tới địa chỉ chỗ ở hiện tại của Bên kia ghi tại phần đầu của Hợp đồng hoặc đến địa chỉ khác do Bên kia thông báo cho Bên gửi tuỳ từng thời điểm. Ngày các thông báo xem như được chính thức trao được xác định như sau:

– Thông báo chuyển tay xem như được chính thức trao vào ngày chuyển tay;

– Thông báo gửi theo hình thức thư xem như được chính thức trao vào ngày thứ ba kể từ sau ngày giao thư cho một công ty dịch vụ chuyển thư được Nhà nước công nhận.

7.2. Bản Hợp đồng này có hiệu lực ngay sau khi hai bên ký kết. Mọi sửa đổi, bổ sung hoặc huỷ bỏ Hợp đồng này chỉ có giá trị khi được hai bên lập thành văn bản có chứng nhận của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

7.3. Hai bên công nhận đã hiểu rõ những qui định của pháp luật về chuyển nhượng vốn/cổ phần; hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.

7.4. Hai bên tự đọc lại nguyên văn bản Hợp đồng này, cùng chấp thuận toàn bộ các điều khoản của Hợp đồng và không có điều gì vướng mắc. Hai bên cùng ký tên dưới đây để làm bằng chứng.

                                                            BÊN A                                                                         BÊN B

                                                (Ký và ghi rõ họ tên)                                                  (Ký và ghi rõ họ tên)

XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY

(Đại diện theo pháp luật)