Nội dung trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Nội dung hợp đồng trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Chủ thể và nội dung của hợp đồng thương mại quy định như thế nào?

Tóm tắt câu hỏi:

Công ty TNHH sản xuất và thương mại Việt Đức (trụ sở chính tại thành phố Hà Nội) có ngành nghề kinh doanh là: Mua bán hàng tư liệu sản xuất, hàng tư liệu tiêu dùng; phụ tùng ô tô xe máy các loại; đại lý mua bán, đại lý gửi hàng hóa. Tổng công ty da giày Việt Nam là một doanh nghiệp nhà nước có trụ sở chính tại Hà Nội. Chi nhánh của Tổng công ty đặt tại thành phố Hồ Chí Minh. Ngành nghề kinh doanh của Tổng công ty: sản xuất giày dép và các sản phẩm bằng da, giả da, nhựa, cao su; hàng dệt may; hàng thủ công mỹ nghệ; sản phẩm công nghiệp và hàng tiêu dùng khác; nhập khẩu máy móc, thiết bị, phụ tùng, phương tiện vận tải phục vụ sản xuất kinh doanh. Đầu năm 2015, công ty Việt Đức (Bên mua) do ông Nguyễn Trọng Hiển – Giám đốc công ty làm đại diện và Chi nhánh Tổng công ty da giày Việt Nam tại TP Hồ Chí Minh (Bên bán) do bà Vũ Ngân Giang – Giám đốc chi nhánh làm đại diện (theo giấy ủy quyền số 369/TCT-DGVN ngày 10/01/2015 của Tổng giám đốc Tổng công ty da giày Việt Nam) ký kết hợp đồng mua bán số 001/LX. Hợp đồng có các nội dung sau đây: – Bên bán bán cho bên mua một lô hàng gồm 20 loại phụ tùng của xe tải IFA – W50 (có phụ lục chi tiết kèm theo); – Hàng mới 100%, được sản xuất công nghiệp tại Đức, hàng mới 100%. – Giá cả từng loại phụ tùng được quy định chi tiết trong phụ lục kèm theo hợp đồng và được tính theo giá đô-la Mỹ. – Tổng giá trị hợp đồng là 300.000 đô-la Mỹ; hàng được phép giao nhiều đợt, trong đó đợt giao hàng đầu tiên trị giá 100.000 đô-la Mỹ. Trong vòng 05 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, bên mua phải ứng trước 25.000 đô-la Mỹ. Số tiền hàng còn lại phải thanh toán đầy đủ trong vòng 30 ngày, kể từ ngày giao hàng. Nếu vi phạm nghĩa vụ thanh toán, bên mua phải chịu phạt 0,1% một ngày chậm thanh toán. – Địa điểm giao hàng là cảng Hải Phòng; khi hàng đến cảng Hải Phòng, bên bán làm lệnh giao hàng cho bên mua kèm bộ chứng từ hoàn hảo để bên mua thanh toán tiền và nhận hàng. Ngày giao hàng cụ thể sẽ được bên bán thông báo cho bên mua trước 5 ngày, tính đến ngày giao hàng. – Bên nào vi phạm hợp đồng sẽ phải nộp khoản tiền phạt hợp đồng là 10% giá trị hợp đồng; các bên không được viện dẫn bất kỳ lý do nào, kể cả lý do bất khả kháng để miễn trách nhiệm tài sản. – Các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, nếu các bên không thương lượng, hòa giải được với nhau sẽ được giải quyết tại TAND thành phố Hồ Chí Minh. Giải quyết các vấn đề sau đây: 1. Xác định chủ thể của hợp đồng? 2. Chủ thể của hợp đồng có chức năng thực hiện hợp đồng hay không? 3. Hợp đồng trên có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật không? 4. Hợp đồng có điều khoản nào trái với quy định pháp luật hiện hành không? 

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

I. Căn cứ pháp lý

– Bộ luật dân sự năm 2005

– Luật thương mại năm 2005

II. Giải quyết vấn đề

1. Chủ thể của hợp đồng

Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Luật thương mại 2005 quy định thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.

Do đó, Thương nhân bao gôm những đối tượng sau:

– Cá nhân hoặc tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp.

– Có hoạt động thương mại

– Hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên nghề nghiệp

– Có đăng ký kinh doanh.

Vì vậy, chủ thể trong trường hợp trên là các thương nhân cụ thể là bên mua là công ty Việt Đức do ông Nguyễn Trọng Hiển – Giám đốc công ty làm đại diện và Chi nhánh Tổng công ty da giày Việt Nam tại thành phố Hồ Chí Minh và Bên bán do bà Vũ Ngân Giang – Giám đốc chi nhánh làm đại diện theo giấy ủy quyền số 369/TCT-DGVN ngày 10/01/2015 của Tổng giám đốc Tổng công ty da giày Việt Nam.

2. Chức năng thực hiện hợp đồng 

Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.

Hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.

Căn cứ tại điều 86 và điều 91 của Bộ luật dân sự năm 2005 thì người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền và đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Người đại diện của pháp nhân phải tuân theo quy định về đại diện.

Ngoài ra, theo quy định tại điều 297 Luật thương mại 2005 như sau:

” Điều 297. Buộc thực hiện đúng hợp đồng

1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát sinh.

2. Trường hợp bên vi phạm giao thiếu hàng hoặc cung ứng dịch vụ không đúng hợp đồng thì phải giao đủ hàng hoặc cung ứng dịch vụ theo đúng thoả thuận trong hợp đồng. Trường hợp bên vi phạm giao hàng hoá, cung ứng dịch vụ kém chất lượng thì phải loại trừ khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ hoặc giao hàng khác thay thế, cung ứng dịch vụ theo đúng hợp đồng. Bên vi phạm không được dùng tiền hoặc hàng khác chủng loại, loại dịch vụ khác để thay thế nếu không được sự chấp thuận của bên bị vi phạm.

3. Trong trường hợp bên vi phạm không thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này thì bên bị vi phạm có quyền mua hàng, nhận cung ứng dịch vụ của người khác để thay thế theo đúng loại hàng hoá, dịch vụ ghi trong hợp đồng và bên vi phạm phải trả khoản tiền chênh lệch và các chi phí liên quan nếu có; có quyền tự sửa chữa khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ và bên vi phạm phải trả các chi phí thực tế hợp lý.

4. Bên bị vi phạm phải nhận hàng, nhận dịch vụ và thanh toán tiền hàng, thù lao dịch vụ, nếu bên vi phạm đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo quy định tại khoản 2 Điều 297.

5. Trường hợp bên vi phạm là bên mua thì bên bán có quyền yêu cầu bên mua trả tiền, nhận hàng hoặc thực hiện các nghĩa vụ khác của bên mua được quy định trong hợp đồng và trong Luật  thương mại.”

Do đó, các chủ thể trong hợp đồng đã giao kết hợp đồng phải tuân theo các nội dung mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng đã ký giữa các bên.

3. Nội dung hợp đồng

Theo quy định về hợp đồng mua bán hàng hóa tùy theo từng loại hợp đồng mà các bên có thể thỏa thuận theo những nội dung như sau:

 Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây:

–     Đối tượng của hợp đồng;

–    Số lượng, chất lượng;

–    Giá, phương thức thanh toán;

–   Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;

–   Quyền, nghĩa vụ của các bên;

–   Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;

–   Phương thức giải quyết tranh chấp.

–   Phạt vi phạm hợp đồng;

–   Các nội dung khác.

Tùy theo tính chất của từng loại hợp đồng các bên có thể thỏa thuận hay không thỏa thuận tất cả theo quy định trên. Các bên cũng có thể thỏa thuận bổ sung thêm vào hợp đồng những điều khoản không có quy định mà các bên cảm thấy cần thiết, nhưng không trái theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, để làm rõ nội dung của hợp đồng, các bên có thể bổ sung bằng phụ lục hợp đồng, nhưng nội dung không được trái với hợp đồng chính.

4. Quy định về phạt hợp đồng

Theo quy định tại điều 301 Luật thương mại năm 2005 về mức phạt vi phạm đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật thương mại.

Theo quy định trên đối chiếu với hợp đồng của hai công ty đã thỏa thuận là bên nào vi phạm hợp đồng sẽ phải nộp khoản tiền phạt hợp đồng là 10% giá trị hợp đồng; các bên không được viện dẫn bất kỳ lý do nào, kể cả lý do bất khả kháng để miễn trách nhiệm tài sản. 

Như vậy, trong hợp đồng trên thì điều khoản quy định về phạt vi phạm là trái quy định của pháp luật hiện hành và khi có tranh chấp phần thỏa thuận này sẽ bị vô hiệu một phân hoặc toàn phần theo quy định của pháp luật.