Pháp nhân trong sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự năm 2015

Pháp nhân trong sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự năm 2015. Điều kiện của một tổ chức được công nhận là pháp nhân. Đặc điểm của pháp nhân theo quy định mới nhất.

Pháp nhân trong sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự năm 2015. Điều kiện của một tổ chức được công nhận là pháp nhân. Đặc điểm của pháp nhân theo quy định mới nhất.​

Pháp nhân là một tổ chức thống nhất, độc lập, hợp pháp, có tài sản riêng và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Điều kiện của một tổ chức được công nhận là pháp nhân

Điều 74 Bộ luật dân sự 2015: Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

–  Được thành lập hợp pháp: Hợp pháp ở đây có nghĩa là tổ chức đó có mục đích, nhiệm vụ hợp pháp và được thành lập hợp pháp theo trình tự, thủ tục theo luật định. Tổ chức hợp pháp được thành lập dưới các dạng: cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập/đăng ký hoặc công nhận.

–  Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ: Cơ cấu tổ chức chặt chẽ được thể hiện ở cả hai phương diện: thứ nhất là thống nhất (1 chủ thể), thứ hai là độc lập.

Thống nhất về tổ chức được quy định cụ thể trong quyết định thành lập, điều lệ mẫu, trong các văn bản pháp luật, (mẫu điều lệ cty TNHH, luật doanh nghiệp, quyết định thành lập cty cổ phần..) trong điều lệ của từng loại tổ chức hay từng tổ chức đơn lẻ (điều lệ Đoàn TNCS HCM,…).

Về tính độc lập, sự độc lập này chỉ mang tính tương đối, tức là bị giới hạn trong quan hệ dân sự, kinh tế, lao động với các chủ thể khác. Tức là trong các lĩnh vực này tổ chức không bị chi phối bởi các chủ thể khác khi quyết định các vấn đề có liên quan đến nhiệm vụ của tổ chức đó trong phạm vi điều lệ, quyết định thành lập và các quy định của pháp luật đối với tổ chức đó. Hay nói cách khác pháp nhân có ý chí riêng và hành động theo ý chí của mình trong khuôn khổ pháp luật.

Tính độc lập cũng thể hiện ở chỗ nó không phụ thuộc vào sự thay đổi các thành viên trong pháp nhân (kể cả cơ quan pháp nhân).

– Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm về tài sản đó: Tài sản của pháp nhân là tài sản thuộc quyền của pháp nhân đó, do pháp nhân chiếm hữu, sử dụng, định đoạt trong phạm vi nhiệm vụ và phù hợp với mục đích của pháp nhân. Mặc dù tài sản đó có thể thuộc quyền sở hữu của Nhà nước hoặc quyền sở hữu hỗn hợp hoặc các quyền sở hữu khác nhưng pháp nhân có quyền với tài sản này như một chủ sở hữu trong khuôn khổ điều lệ hoặc quyết định thành lập pháp nhân quy định.

Sự độc lập về tài sản của pháp nhân được thể hiện ở việc tài sản của pháp nhân không liên quan đến tài sản của các cá nhân trong pháp nhân, cũng như của các cơ quan cấp trên của pháp nhân và các tổ chức khác.

Về tính tự chịu trách nhiệm: Bởi lẽ pháp nhân tham gia các quan hệ tài sản và các quan hệ nhân thân như một chủ thể độc lập nên phải tự chịu trách nhiệm về những hành vi được coi là của pháp nhân. Tức là cơ quan cấp trên không chịu trách nhiệm thay hoặc trách nhiệm bổ sung cho pháp nhân; pháp nhân không chịu trách nhiệm thay cho cơ quan quản lý cấp trên của pháp nhân hoặc cho các thành viên của pháp nhân cũng như các thành viên của pháp nhân không phải dùng tài sản riêng của mình để thực hiện các nghĩa vụ của pháp nhân.

Cụ thể:          

+ Tự trang trải kinh phí hoạt động.                       

+ Tự thực hiện nhiệm vụ, tổ chức bộ máy.

+ Tự điều hành những hoạt động của nội bộ

– Nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập: Có nghĩa là pháp nhân có khả năng hưởng quyền và gánh chịu các nghĩa vụ dân sự do pháp luật quy định phù hợp với các điều lệ của pháp nhân.

Pháp nhân không núp dưới danh nghĩa của tổ chức khác, cũng không được phép để người khác núp dưới danh nghĩa của mình để hoạt động        

Như vậy không phải bất kỳ một cơ quan tổ chức nào cũng đương nhiên là pháp nhân.

Phân loại pháp nhân

–  Cơ quan Nhà nước, đơn vị vũ trang

–  Tổ chức chính trị; tổ chức chính trị – xã hội

–  Tổ chức kinh tế

–  Tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp; tổ chức xã hội; tổ chức xã hội – nghề nghiệp

–  Quỹ xã hội, quỹ từ thiện

–  Các tổ chức khác có đủ điều kiện quy định tại Điều 84 Bộ luật dân sự 2015

Quy chế và tổ chức hoạt động của các loại pháp nhân do pháp luật quy định tùy thuộc vào mục đích hoạt động của mỗi loại pháp nhân.

Năng lực chủ thể của pháp nhân

Khi tham gia vào các quan hệ pháp luật, pháp nhân bình đẳng, độc lập với các chủ thể khác cho nên pháp nhân phải có năng lực pháp luật và năng lực hành vi.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích hoạt động của mình.

Quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân:

Pháp nhân tham gia quan hệ pháp luật dân sự như một chủ thể độc lập do vậy Pháp nhân cũng có các quyền và nghĩa vụ như một cá nhân khi tham gia quan hệ pháp luật dân sự (quyền sở hữu, quyền đối với tài sản, quyền tham gia quan hệ pháp luật dân sự và có nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ đó, trừ quyền nhân thân là quyền gắn liền với mỗi cá nhân). Ngoài ra, pháp nhân còn có các quyền và nghĩa vụ đặc trưng như:

– Được pháp luật công nhận và bảo vệ tên gọi, con dấu, logo, nhãn mác…

– Được xác nhận rõ ràng về nơi đặt trụ sở chính

– Hoạt động theo pháp luật và điều lệ của pháp nhân…

Tùy theo đặc điểm của từng loại Pháp Nhân sẽ có những quyền và nghĩa vụ khác nhau. (được quy định trong điều lệ của tổ chức hoặc các văn bản pháp luật).

Năng lực hành vi là việc Pháp nhân bằng hành vi của mình xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự.

Năng lực chủ thể pháp nhân là chuyên biệt, phù hợp với mục đích và lĩnh vực họat động của nó. Do vậy:

– Thay đổi mục đích hoạt động à thay đổi năng lực chủ thể của pháp nhân

– Pháp nhân phải hoạt động đúng mục đích; khi thay đổi mục đích hoạt động thì phải xin phép, đăng ký tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Trường hợp pháp nhân được thành lập theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thì việc thay đổi mục đích hoạt động phải tuân theo quyết định của cơ quan đó.

Khác với cá nhân, năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự của pháp nhân hình thành và chấm dứt cùng một thời điểm

Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của pháp nhân nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự.

Hoạt động của pháp nhân

Để tham gia các quan hệ pháp luật, pháp nhân sẽ thực hiện các hoạt động của mình. Mọi hoạt động của pháp nhân đều được tiến hành thông qua hành vi của những cá nhân: người đại diện của pháp nhân và thành viên pháp nhân.

Đại diện của pháp nhân được thể hiện dưới 2 hình thức:

– Đại diện theo pháp luật (đại diện đương nhiên): Người đứng đầu pháp nhân theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Người đứng đầu pháp nhân có quyền nhân danh pháp nhân để thực hiện các hành vi nhằm duy trì hoạt động của pháp nhân trong khuôn khổ pháp  luật và điều lệ quy định.

Trường hợp người đại diện theo pháp luật ký kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền thì hợp đồng sẽ bị tuyên bố là vô hiệu.

– Đại diện theo ủy quyền: Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân có thể ủy quyền cho người khác thay mình, nhân danh pháp nhân thực hiện các giao dịch; có thể ủy quyền cho các cá nhân là thành viên của pháp nhân hoặc cá nhân khác; có thể ủy quyền cho một pháp nhân khác giao kết, thực hiện các giao dịch

Người được ủy quyền thực hiện các giao dịch trong phạm vi thẩm quyền được xác định trong các văn bản ủy quyền và chỉ được ủy quyền lại nếu người ủy quyền đồng ý. Văn bản ủy quyền phải xác định rõ thẩm quyền của người được ủy quyền, nội dung và thời hạn ủy quyền.

Hành vi của thành viên pháp nhân:

Thành viên của pháp nhân khi thực hiện nghĩa vụ lao động của họ đối với pháp nhân theo hợp đồng lao động được xem là hành vi của pháp nhân mà không phải là hành vi của cá nhân.

Hành vi của cá nhân được thực hiện trong khuôn khổ nhiệm vụ được giao tạo ra quyền và nghĩa vụ cho pháp nhân. Tương tự như vậy, nếu cá nhân không thực hiện, thực hiện không đúng nghĩa vụ hoặc gây thiệt hại cho người khác khi đang thực hiện nghĩa vụ thì lỗi này được coi là thuộc về pháp nhân và pháp nhân phải chịu trách nhiệm về hành vi gây thiệt hại đó do cá nhân gây ra.

Pháp nhân không chịu trách nhiệm nghĩa vụ dân sự do thành viên xác lập mà hoạt động của thành viên không liên quan đến nghĩa vụ lao động.

“Người đứng đầu pháp nhân theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”. Từ đây ta có thể hiểu rằng người đại diện cho pháp nhân rất giới hạn, tập trung trong tay một người đứng đầu. Vâỵ nên cấp phó của người đại diện theo pháp luật hay người đứng đầu các chi nhánh, các văn phòng đại diện chỉ có thể nhân danh pháp nhân hoạt động khi có sự đồng ý của người đại diện theo pháp luật.