Quy định về chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần

Quy định về chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần. Quyền mua bán cổ phần trong công ty cố phần, trình tự chuyển nhượng cổ phần.

Trong các loại hình doanh nghiệp hiện có mặt tại Việt Nam, công ty cổ phần chứng tỏ là một loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm trong tổ chức quản lý cũng như phát triển doanh nghiệp và thực tế đây cũng là loại hình doanh nghiệp phổ biến ở nước ta hiện nay. Một trong những đặc điểm nổi bật nhất của mô hình doanh nghiệp này được thể hiện ngay trong tên gọi của nó- cổ phần. Về bản chất, cổ phần chính là hình thức tồn tại và ghi nhận phần vốn góp của cổ đông vào doanh nghiệp và về cơ bản cổ phần có thể được chuyển nhượng giữa các chủ thể trong xã hội. Do vậy, mỗi cổ đông cần có những kiến thức nhất định về việc chuyển nhượng cổ phần để có thể hiểu và đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình từ cổ phần mình sở hữu.

Thứ nhất, cần lưu ý rằng chỉ công ty cổ phần mới được phát hành cổ phần. Về khái niệm, có thể hiểu cổ vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần và những thành viên công ty góp vốn bằng cách chuyển giao tài sản để đổi lấy quyền sở hữu đối với số cổ phần tương ứng với giá trị vốn góp.

Thứ hai, theo quy định của pháp luật hiện hành thì có 04 loại cổ phần cơ bản trong các công ty cổ phần bao gồm: Cổ phần phổ thông, Cổ phần ưu đãi biểu quyết, Cổ phần ưu đãi hoàn lại và Cổ phần ưu đãi lợi tức. Ngoài ra, công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác nhưng phải được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Cũng cần thấy rằng, mỗi loại cổ phiếu lại mang bản chất khác nhau nên việc chuyển nhượng các loại cổ phần cũng có những hạn sự khác biệt nhất định. Công ty cổ phần cũng có thể tự mình thiết lập những quy định về chuyển nhượng cổ phần của công ty nhưng phải được ghi nhận vào điều lệ doanh nghiệp

+ Cổ phần phổ thông là loại cổ phần chiếm phần lớn trong cơ cấu vốn của công ty, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có những quyền cơ bản như được tham gia vào các phiên họp đại hội đồng cổ đông và được quyền biểu quyết (quyền mà cổ đông ưu đãi gần như không có). Cổ phần phổ thông còn được chia làm hai loại bao gồm cổ phần phổ thông thông thường và cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

– Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập. Trong đó, cổ đông sáng lập cổ đông  là người ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần và có sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông. Các cổ đông sáng lập (tối thiểu là 03 người) phải đảm bảo sở hữu từ 20% trở lên số cổ phần phổ thông phát hành khi thành lập doanh nghiệp và chỉ số cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập sở hữu trong lần phát hành đầu tiên đó mới được coi là cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bởi với những cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập mua sau thời điểm thành lập doanh nghiệp chỉ được coi là cỏ phần phổ thông thông thường. Để hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, pháp luật quy định loại cổ phần này chỉ được chuyển nhượng tự do giữa các cổ đông sáng lập, nếu không thuộc trường hợp này thì chỉ được chuyển nhượng khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cũng cần lưu ý, những giới hạn chuyển nhượng này chỉ áp dụng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà thôi.

– Cổ phần phổ thông thông thường được phép chuyển nhượng tự do trên thị trường.

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần đem lại cho cổ đông sở hữu nó quyền biểu quyết với lá phiếu có giá trị lớn hơn nhiều so với cổ phần phổ thông và tỷ lệ cụ thể được quy định tại điều lệ của công ty. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết được hưởng các quyền như cổ đông phổ thông nhưng họ không được chuyển giao các số cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác.

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần  cho phép cổ đông sở hữu được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Không giống như cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền tự do chuyển nhượng số cổ phần này của mình cho người khác. 

 + Cổ phần ưu đãi lợi tức là cổ phần cho phép cổ đông sở hữu được chia lợi nhuận với tỷ lệ lớn hơn cổ phần phổ thông và mức ổn định hàng năm. Giống như cổ đông  ưu đãi hoàn lại thì cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi lợi tức có quyền tự do chuyển nhượng số cổ phần ưu đãi lợi tức của mình.

Thứ ba, những lưu ý trong quá trình chuyển nhượng cổ phần:

+ Trong trường hợp cổ phần được tự do chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng có điều kiện  thì hình thức chuyển nhượng cổ phần bao gồm hai loại:

– Chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng dân sự theo cách thông thường . Trường hợp này, hợp đồng buộc phải được ghi nhận dưới hình thức văn bản và phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. 

– Chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

+ Người nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ chính thức trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm các thông tin của họ như họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân và tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần được ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Bạn đang cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần? Bạn đang cần được tư vấn trước, trong và sau khi chuyển nhượng? Liên hệ ngay với Hotline của Luật sư 1900.6998 để được tư vấn ngay lập tức – chính xác – hiệu quả và tối ưu nhất! Nếu bạn cần sử dụng dịch vụ thực hiện thủ tục hành chính về việc chuyển nhượng cổ phần, vui lòng gọi: 04.73.000.111 để được tư vấn và hỗ trợ!