Quy định về chuyển nhượng vốn trong Công ty TNHH mới nhất. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty sau chuyển nhượng.
Xuất phát từ bản chất pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được quy định theo Luật Doanh nghiệp 2014, vì có sự hạn chế tham gia của người ngoài vào công ty TNHH, cho nên pháp luật cũng quy định việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH phải tuân thủ theo những nguyên tắc và trình tự nhất định. Theo quy định của pháp luật thì công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp chỉ bao gồm một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ nên vấn đề pháp lý về chuyện nhượng vốn góp của loại hình doanh nghiệp này sẽ bị hạn chế hơn so với loại hình công ty TNHH hai thành viên. Sau đây là những quy định pháp lý liên quan đến chuyển nhương vốn trong Công ty trách nhiệm hữu hạn.
1. Chuyển nhượng vốn góp.
Thứ nhất: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.
– Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp được tiến hành theo thứ tự sau:
+ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
+ Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
– Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
– Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Thứ hai: Công ty TNHH một thành viên.
Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên đơn giản hơn đối với công ty TNHH hai thành viên do chỉ một chủ sở hữu duy nhất. Tuy nhiên, nếu thành viên của công ty TNHH một thành viên có nhu cầu chuyển nhượng vốn thì có thể có hai trường hợp xảy ra:
+ Nếu thành viên công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang mô hình nhiều chủ sở hữu.
+ Nếu thành viên công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.
2. Mua lại phần vốn góp.
Mua lại vốn góp là việc công ty tiến hành mua phần vốn góp của thành viên công ty bằng tài sản thuộc sở hữu của công ty.
Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp 2014 không quy định về việc mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên thì sẽ được hiểu chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không có quyền yêu cầu công ty mua lại vốn góp.
Đối với công ty TNHH hai thành viên: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Sau khi thanh toán phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
– Thủ tục, yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
+ Khi có yêu cầu của thành viên nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
+ Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo trường hợp trên thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
+ Sau khi mua lại vốn góp, vốn điều lệ của công ty giảm thì công ty phải tiến hành đăng ký giảm vốn điều lệ.
Như vậy, từ những phân tích trên thì bản chất Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Theo đó, các quyền và nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Qua đó, đảm bảo được quyền tự do của chủ đầu tư trong kinh doanh và sự linh hoạt giúp chủ đầu tư nắm bắt được những cơ hội phù hợp với khả năng thực tế của doanh nghiệp.
Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn về luật doanh nghiệp của chúng tôi:
- Tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến miễn phí qua tổng đài điện thoại
- Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua email, bằng văn bản
- Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp tại văn phòng, tại nơi khách hàng yêu cầu
- Các dịch vụ Luật sư tư vấn - tranh tụng uy tín khác của Luật Dương Gia!
Trân trọng cám ơn!